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中国企业境外投资财务风险管理.pdf

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中国企业境外投资财务风险管理.pdf

中国企业境外投资 财务风险管理 2010年11月 日程 ► 中国企业海外并购概述 ► 完成交易存在的挑战及建议 ► 财务尽职调查案例分析 ► 并购整合存在的挑战及建议 ► 海外并购估值及收购价格分摊 2010年11月 第 2 页 国内外多种因素的共同作用,将加速中国企业的海外并购活动 国内驱动因素 国外驱动因素 ► 国家富强、经济发展 ► 全球金融危机 ► 获得稳定、安全、经济的能源和 ► 传统融资渠道枯竭 矿产资源供应 ► 需要外部融资,摆脱财务危机 ► 日益激烈的国内竞争态势和日渐 ► 当前估值水平较低 上升的生产成本 ► 公司业务国际化扩展 ► 获得良好的公司财务指标和财务 报表 ► 富余资金的投资需求 2010年11月 第 3 页 领先的公司正在从五方面进行资本管理,实现其并购战略 ►改造、重组现有运营活动和核心业务, 以适应不同的经济形势和市场需求 ►对现金、运营资金和投资收益率等资本管 ►审阅、简化现有资本结构和资产负债表 理的指标进行优化或重置 ,以延长在现有经济压力下的生存和发 值 资 ►对资本的分配和组合管理进行系统化的评 展能力 保 本 估 ►在更大范围的价值链上实施更广泛的风 本 资本管理 优 ►加快并购协同效应的获取和实现 险监控方法 资 ►提高资金计划、预算和预测水 化 平,加强控制,增加灵活性 ►实施短期的现金和运营资金计 划,确保对可能的资金短期进 行预警和提前干预 ►使用战略性的资本决策工具, ►更严格、谨慎的资本投资审批:包括对每 个投资项目更严格的压力测试,更详细的 资 提升决策能力,加快决策速度 资 本 ,增强适应能力 ►多元化资本筹措渠道,优化资本结构,并 尽职调查,特别是关于在不景气形势下的 投 筹 作为收购者,要获得真正的利益 顺应及反弹能力 本 ►持续、主动地甄别经营不良的目标投资对 资 措 ►探索对债务进行再次融资的机会,或在流 动性和价格合适的情况下发行股票 象,对不同投资设计相应的管控方式 ►主动管理非核心资产,时机恰当时进行剥 ►更广泛地探索进行合资(JV)、战略联盟和 离,或使得资产剥离准备就绪 其他的并购架构的可行性,来更有效地管 理稀缺的资本和日益增加的风险 资料来源:安永对全球32个国家、21个行业、490名高管人员的调查结果分析 2010年11月 第 4 页 日程 ► 中国企业海外并购概述 ► 完成交易存在的挑战及建议 ► 财务尽职调查案例分析 ► 并购整合存在的挑战及建议 ► 海外并购估值及收购价格分摊 2010年11月 第 5 页 并购项目的执行过程 项目策划及 项目的谈判 项目整合 初步评估 项目的核心评估 与成交 及持续监控 ►建立衡量投资的 ►业务尽职调查: 应确定: ►启动并购整合工 参数 评估投资风险、 ►收购的方式和内 作 ►收集市场资料 威胁及机会 容 ►项目成交后初步 ►项目鉴定及筛选 ►财务会计尽职调 ►收购主要条款 评估 查:审阅最近三 ►项目持续评估 ►投资立项 ►项目交接细节 年财务报表、模 拟分析, 税务尽 ►项目交割程序 职调查,审阅财 务预测及了解估 值模型 投资报告: ►股权买卖/转让 ►项目整合报告 初步投资 ►业务、财务和法 合同 ►项目成交后初步 评估报告 律尽职调查 ►股东协议、主要 评估报告 ►投资架构和融资 管理人员服务协 ►内部审计报告 议 2010年11月 第 6 页 尽职调查-处于交易的核心地位 商业条款 商业条款 目标估价 目标估价 尽职 调查 架构设计 架构设计 并购后整合 并购后整合 合同谈判 合同谈判 2010年11月 第 7 页 尽职调查的目的 ►目的之一:对于交易本身的影响 (谈判的筹码) ►确认/量化估值中使用的主要假设 ►确定买方需要的法律保护 事 响 影 的 易 交 对 估值 跟进调查 事项 项 1 2 事项 事项 3 4 事项 事项 6 5 事项 7 法律保护 解决问题 2010年11月 第 8 页 尽职调查的目的 ►目的之二:对于交易后的影响 (前瞻性的预测) ►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化 ►评判整合过程中可能遇到的问题 风险: •员工流失 •客户流失 整合后差异 “计划” •市场份额减少 •成本上升 交 •尽职调查失误/遗漏 易 “现实” 价 值 整合 后的 价值 保持 实现

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